Unipol e la scalata...

Unipol, la compagnia assicurativa delle coop, detiene della Banca Nazionale del Lavoro circa il 15 percento e insieme a soci sottoscrittori addirittura un 30 percento. Tra la primavera e l'estate del 2005 decide di scalare la BNL attraveso un offerta pubblica d'acquisto del valore di 5 miliardi di euro. Mancano ancora le autorizzazioni di Bankitalia e della consob, ma già si discute sull'aspetto etico dell'affare per via delle dichiarazioni di Parisi (aspetto etico che non tratterò, almeno non oggi). Qui entrano in gioco Consorte, i salotti buoni e i rapporti privilegiati con Antonio Fazio.Nel piano per la scalata di Unipol alla Bnl, era decisivo il rapporto privilegiato con Antonio Fazio, documentato anche da coloriti commenti telefonici sull'entusiasmo del governatore che superano perfino l'ormai famoso «bacio in fronte» di Gianpiero Fiorani: una copertura istituzionale che si inserisce, rafforzandolo, in un asse economico sotterraneo e riservato con i direttori dell'altro concerto, lo stesso banchiere di Lodi e il finanziere bresciano (già interdetto dai giudici) Emilio Gnutti. Giovanni Consorte, il manager che guida Unipol, parla apertamente di queste coperture, confermando a diversi interlocutori il loro peso determinante per la riuscita dell'operazione Bnl. A documentarlo sono intercettazioni finora sconosciute, ordinate dai magistrati di Milano sempre nelle indagini sulla tentata scalata della Bpi ad Antonveneta, per cui ora è indagato con Fiorani lo stesso Consorte. Sono queste telefonate, intercettate dal 4 al 28 luglio, a fornire ai pm di Roma la «notizia di reato» che li ha convinti a mettere sotto inchiesta Consorte anche per l'affare Bnl e a ricostruire i suoi incontri con il vertice di Bankitalia.

Scambio di favori tra le due scalate
Fiorani il 28 giugno scorso è nella fase finale dell'assalto ad Antonveneta, sta manovrando per far credere al mercato e alle autorità di controllo che la sua banca abbia la forza patrimoniale per sostenere l'operazione. Negli stessi giorni Consorte sta progettando la scalata alla Bnl e ha lo stesso problema: la banca romana è un boccone tre volte più grosso di Unipol, occorre trovare sponde finanziarie molto amiche. Ed ecco cosa rivela Fiorani, alle 15.45 di quel giorno, a Tarlocco, un dirigente della direzione finanza della Bpi (ora decapitata dalle indagini): «Senti allora... stamattina ho avuto un incontro con Unipol... per questioni evidentemente che riguardano la loro partecipazione e la nostra partecipazione che avremmo in Bnl ... Allora, come siamo arrivati oggi: 1.50 o siamo un po' di più...». L'intercettazione evidenzia che con Unipol è stata concordata una strategia per la partecipazione della banca di Fiorani nel capitale Bnl. Dice ancora Fiorani: «Loro hanno un 2% adesso di Bnl... ma io poi domani sono giù in Banca d'Italia per definire tutti i passaggi ... poi là io avevo chiesto a loro (Unipol, ndr) di aspettare dopodomani, perché domani sera siamo in comitato a deliberare tutto ... pare che però ci sia un'accelerazione particolare e va avanti dal fatto che (quelli di) Montepaschi stanno facendo un po' i bastardi... hanno messo in calcolo di prestare (collocare) sul mercato il loro 4,75%...». Questo significa che la banca senese, tradizionale alleata di Unipol e grande azionista di Bnl, si è defilata.
«Quote incrociate per evitare l'Opa»
Fiorani, sempre con Tarlocco, spiega che a fianco di Unipol nella scalata a Bnl ci sarà una cordata di banche popolari «...e quindi avremmo la sicurezza di poter evitare, di scongiurare l'Opa... ovviamente bisogna assecondarli». È significativo come Fiorani si preoccupi della riuscita del piano di Unipol, pur essendo nei giorni cruciali della sua scalata ad Antonveneta. Ed è altrettanto significativo che l'operazione venga gestita ai massimi livelli. Infatti Fiorani dice a Tarlocco «di chiamare Consorte o Cimbri di Unipol lasciando questo messaggio: "Loro ti daranno l'input di poter comprare le azioni..."». Tarlocco spiega a Fiorani a quanto ammonterebbe l'investimento in Bnl («si sfiorano i 300 milioni») e l'ex numero uno di Bpi risponde mettendo a nudo la reciprocità, ovvero lo scambio di favori: «Bene, mentre loro (sono) al 3,5%, così diventa il 4,9 di Antonveneta... sostanzialmente quindi avremo due partecipazioni incrociate ... questo è il messaggio ... benissimo, perfetto... allora questo è l'impianto». Se Fiorani aiuta Consorte, insomma, Consorte aiuta Fiorani. E Gnutti? È esposto in entrambe le scalate al punto che, come annota la Guardia di Finanza intercettandolo con il numero due di Unipol Ivano Sacchetti (ma sul telefonino di Consorte), il finanziere bresciano dice («ridendo») «che deve abbandonare gli amici, perché tra loro e Gianpiero lo stanno rovinando e chiede almeno di lasciargli la casa». L'impegno sui due fronti (con Unipol per Bnl, con Fiorani per Antonveneta) è tanto gravoso che alla fine di luglio, dopo il sequestro delle azioni deciso dai giudici milanesi, i militari annotano una reazione allarmatissima del finanziare bresciano: «In sottofondo Gnutti dice che non sa le banche cosa faranno... "perché a questo punto sono già fallito..."». Le intercettazioni mettono in dubbio anche la convinzione del sindaco di Milano del centro-destra, Gabriele Albertini, che sia stata la sinistra, attraverso il presidente diessino della Provincia Filippo Penati, a far schierare l'imprenditore autostradale Marcellino Gavio con i «compagni» di Unipol per l'operazione Bnl. Il 10 luglio alle 10.48, infatti, il primo a proporre quell'imprevisto alleato a Consorte è stato il commissario straordinario della Cirio: «Mario Resca — riassume la Guardia di Finanza — chiama Gianni Consorte e gli dice che c'è una persona interessata ad appoggiarlo e che questo è Marcellino Gabrio (in realtà Gavio, ndr) ». «Gianni Consorte dice che in questo momento ha bisogno che gli prenda lo 0,5 per cento di Bnl. Mario gli chiede se è disponibile sul mercato e Gianni dice che sa lui chi vende». Conclusione: Consorte e Resca concordano per lo stesso pomeriggio un incontro riservato «a casa di Mario», dove «Marcellino andrà a trovarlo insieme a Zaleschi», che molto probabilmente è il finanziere Roman Zaleski.
Antonio Fazio «eccitato»
Già le intercettazioni pubblicate in agosto sollevavano il dubbio che Consorte potesse aver strumentalizzato l'appoggio di Fazio per spingere il colosso giapponese Nomura a entrare nell'operazione Bnl, di cui in effetti la banca di Tokio ha acquisito il 5%. Il 12 luglio, infatti, il manager di Unipol descriveva così a Francesco Frasca (capo della vigilanza di Bankitalia, indagato per abuso a Roma) il ruolo di Fazio: «Consorte dice che dal Giappone hanno disco verde e che lui si è giocato il fatto che il Governatore vede molto bene il loro ingresso, un posto in consiglio... Consorte dice a Frasca che dopo 30 minuti lo hanno richiamato e gli hanno detto che va bene». Se fossero state parole isolate, si sarebbe potuto pensare a una boutade per far colpo su Frasca. Ma in verità Consorte ha parlato personalmente di Bnl con Fazio e ne ha descritto a vari interlocutori una reazione entusiastica. Il 13 luglio, alle 23.15, Consorte parla con un'amica che «si meraviglia» e «si complimenta» dell'accordo con Nomura. Consorte risponde che «effettivamente non se l'aspettava nessuno» e «dice di essere stato dal Governatore e che quando gli ha parlato del partner giapponese, lui stava per farsi una pugnetta». Il giorno dopo, alle 9.01, Consorte riparla di Nomura anticipando a un manager delle cooperative il suo piano su Bnl: «Consorte - riassume la Gdf — dice che anche il Governatore è stato contento, da fare quasi degli atti sessuali. Consorte dice che l'unica cosa che il governatore ha chiesto è che almeno all'inizio espongano un presidente di immagine del mondo bancario». A suggerirne il nome, poco dopo, è Fiorani: «Paolillo». E Consorte gli risponde: «Va bene»
L'operazione put di Consorte

Consorte aveva in progetto diritti a vendere ( put), fino a un massimo di 374 milioni di titoli Bnl, acquistati da Deutsche Bank e Csfb. E che potranno essere esercitati all'indomani dell'Opa. Poichè l'esercizio di quei diritti è stato fissato in 1,5 euro ad azione ( che approssima il valore patrimoniale del titolo) a fronte del prezzo d'Opa di 2,7 euro, sono subito iniziate le congetture. Ma come, i manager di Unipol vogliono davvero svendere quelle azioni acquistate a caro prezzo nell'offerta pubblica? Nulla di tutto questo.
Quelle put vanno lette nell'ambito delle operazioni che la compagnia bolognese ha posto in essere per alleggerire il costo " regolamentare" della sua acquisizione.
Come è noto nell'ambito della sua scalata Unipol ha concesso contratti put a diversi suoi alleati ( Csfb, Sias, Db), tutti azionisti di Bnl, per assicurarsi il loro appoggio e ipotecare il successo dell'Opa. A operazione eseguita quei partner avranno così la possibilità di uscire dall'avventura rivendendo successivamente i titoli Bnl a Unipol. L'esercizio di questo diritto, a 2,7 euro ad azione, comporterà naturalmente un onere non indifferente per il gruppo emiliano ( valutato in oltre 800 milioni) di cui la Banca d'Italia impone la copertura. Con le sue nuove put la compagnia bolognese può ora assicurare il regulator che gli impegni sono in parte coperti ( ad 1,5 euro) da posizioni opposte. Ma non si giungerà mai ad esercitare gli ultimi diritti, tutto è funzionale a ridurre formalmente l'onere dell'operazione. Del resto quando le banche metteranno all'incasso le loro put consegneranno in contropartita azioni che, si presume, saranno almeno valorizzate al loro patrimonio netto. In questo modo, nei fatti, la compagnia guidata da Giovanni Consorte alleggerirà di circa 500 milioni ( 1,5 euro moltiplicato il numero di titoli Bnl potenzialmente alienabili) le proprie necessità di capitale di vigilanza. Così da soddisfare il maggior " tiraggio" di mezzi patrimoniali richiesto dalla nuova regolamentazione sui conglomerati finanziari.
Ai medesimi obiettivi rispondevano anche le altre operazioni su put annunciate nelle ultime settimane. Da quella che ha annullato i diritti in mano ad Hopa ( relativi a 151 milioni di titoli), alla cessione dei contratti put sottoscritti con Carige ( aventi ad oggetto fino a 60 milioni di titoli Bnl) presso altri soggetti del mondo cooperativo.
All'accordo raggiunto con Deutsche Bank che prevede la liquidazione per contanti degli eventuali differenziali derivanti dall'esercizio dei diritti in mano alla banca tedesca.
Una tecnicalità che consente ad Unipol di coprire soltanto l'eventuale margine e non l'intero prezzo del pacchetto azionario.
In queste settimane la costruzione finanziaria ideata da Unipol per scalare la Bnl, costellata di put e call, è stata criticata come un modo per eludere la legge sulle offerte pubbliche. In alternativa al trasparente lancio di un'offerta concorrente a quella tentata dagli spagnoli del Bbva. Certamente sul piano dei costi quella complessa architettura consente di alleggerire nel tempo gli oneri dell'acquisizione e graduare il bisogno di capitale in relazione all'effettiva adesione all'Opa ( una problematica presente, ad esempio, anche nella recente operazione Allianz Ras). Per quanto riguarda la disciplina delle offerte pubbliche, però, quella strategia può essere formalizzata come un'Opa successiva ( quella di cui Unipol attende l'autorizzazione) che fa seguito all'acquisizione del controllo avvenuto a termine ed allo stesso prezzo. Per il tramite di quel gran numero di contratti derivati. Con le opzioni Bologna riduce di circa 500 mln le necessità di capitale « regolamentare » per l'operazione

Epilogo

In breve la situazione è sfuggita di mano al governatore di Bankitalia, politica affari e opinione pubblica tutt'insieme in un'estate in cui le scalate sono state l'unico argomento dei giornali. Negli ultimi giorni Fazio e Consorte hanno rassegnato le dimissioni. I rapporti privilegiati non ci sono più. Il banco di Bilbao si può fare avanti di nuovo e tentare la scalata visto che oggi il reggente di Bankitalia (prima dell'insediamento di Draghi) ha stabilito che l'Unipol non ha la capacità finanziaria per supportare una manovra finanziaria del genere. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tratto da un articolo di:

 Paolo Biondani, Mario Gerevini 28 dicembre 2005

http://www.corriere.it/Primo_Piano/Cronache/2005/12_Dicembre/22/intercettazioni.shtml

Opa delle put per alleggerire i «costi»
di Riccardo Sabbatini

http://www.ilsole24ore.com/fc?cmd=art&codid=20.0.1568097382&DocRulesView=Libero&chId=30

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